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缅甸新百胜网赌作假被揭穿 - (上接D56版)中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转D58版)

日期:2020-01-09 13:52:14    阅读次数:3721    保护视力色:       
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缅甸新百胜网赌作假被揭穿 - (上接D56版)中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转D58版)

缅甸新百胜网赌作假被揭穿,(上接d56版)

(三)获配股数

获配股数为212.8791万股。

(四)占首次公开发行股票数量的比例

占首次公开发行股票数量的比例为4.26%。

(五)限售安排

股票自上市之日起24个月。

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为5,000.00万股。

二、发行价格

发行价格为18.79元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元/股。

四、本次发行后市盈率

本次发行后市盈率:42.92倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

五、本次发行后市净率

本次发行后市净率:3.90倍(每股发行价格除以发行后每股净资产,其中发行后每股净资产根据2019年3月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

六、发行后每股收益

发行后每股收益:0.44元(根据2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

七、发行后每股净资产

发行后每股净资产:4.82元(根据2019年3月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为93,950.00万元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年10月31日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了安永华明(2019)验字第61008086_a04号《验资报告》。经审验,截至2019年10月31日12时止,公司注册资本尚未变更,变更后的注册资本人民币404,500,000.00元,累计实收股本人民币404,500,000.00元。

九、发行费用(不含税)总额及明细构成

十、募集资金净额

本次发行的募集资金净额为85,800.13万元。

十一、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为30,132户。

第五节财务会计资料

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则审计了公司合并及母公司财务报表,包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注,并出具了标准无保留意见的审计报告;对公司2019年6月30日的合并及母公司资产负债表,2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(安永华明(2019)审字第61008086_a02号)。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,敬请投资者注意。

公司2019年1-9月份财务报表已经公司董事会审议通过,并在上市公告书中披露,请查阅本上市公告书附件,其中2018年1-9月及2019年1-9月的财务数据未经审计,敬请投资者注意投资风险。公司上市后2019年三季度财务报表不再单独披露。

一、主要会计数据及财务指标

公司2019年1-9月财务报表主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

2、合并利润表主要数据

3、合并现金流量表主要数据

二、经营业绩说明

2019年1-9月,公司整体经营情况良好。2019年1-9月,公司实现营业收入199,349.64万元,较上年同期增长10.33%;实现营业利润18,471.68万元,较上年同期增长38.32%;实现净利润16,801.82万元,较上年同期增长37.76%;实现归属于母公司股东的净利润17,119.05万元,较上年同期增长41.12%。营业利润、利润总额、净利润、实现归属于母公司股东的净利润变动比例超过30%的主要原因系资产减值损失减少。

三、财务状况说明

2019年9月末,公司资产总额和流动资产分别为260,857.28万元和186,699.20万元,较上年末分别下降1.03%和6.38%;2019年9月末,公司流动负债为119,568.69万元,较上年末下降19.39%;2019年9月末,归属于母公司股东的净资产为115,876.31万元,较上年同期增长13.34%。

四、现金流量说明

2019年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为5,465.52万元,较上年度同期增加6,194.42 万元,主要原因系公司业务上升带来的销售商品、提供劳务收到的现金的增多;投资活动产生的现金流量净额为-10,199.03万元,现金流出较上年度同期增加了-964.47 万元,主要系公司投入擎天聚酯树脂项目、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金;筹资活动产生的现金流量净额为-3,652.27万元,较上年度同期减少流出344.40 万元,主要系公司为缓解资金压力,本期公司向银行借入短期借款所致。

公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,主要经营状况正常,经营业绩稳定,在经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

(一)募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行、签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

(二)募集资金专户三方监管协议的主要内容

公司与上述三家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异,以中国银行股份有限公司广州海珠支行为例,协议的主要内容为:

甲方:中国电器科学研究院股份有限公司

乙方:中国银行股份有限公司广州海珠支行

丙方:中信建投证券股份有限公司

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈龙飞、刘连杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月(每月15日之前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从任一专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方,同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力,本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

7、乙方无正当理由连续三次未及时向甲方出具对账单,以及无正当理由存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司董事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐中国电器科学研究院股份有限公司的股票在上海证券交易所科创板上市,并承担相应的保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

法定代表人:王常青

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话:010-65608299

传真:010-65608450

保荐代表人及联系方式:陈龙飞010-85130937、刘连杰010-85130617

项目协办人:吴嘉煦

项目经办人:王辉、沈亦清、杨文瀚、胡正刚、曹今、黎健锋、黄灿泽、裴润松、袁世吉

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

为发行人提供持续督导工作的保荐代表人:陈龙飞、刘连杰

其主要经历如下:

陈龙飞先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部执行总经理,曾负责或参与的项目有:苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国国旅股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目、荣科科技股份有限公司发行股份购买资产项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目等。

刘连杰先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部董事总经理,曾主持或参与的项目有:中国国旅股份有限公司、利亚德光电股份有限公司、曲美家居股份有限公司、江苏南方卫材医药股份有限公司、苏州纽威阀门股份有限公司、北京东方园林股份有限公司、苏州工业园区和顺电气股份有限公司、昆山沪光汽车电器股份有限公司、兰州银行股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目;国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、北京首创股份有限公司非公开发行股票项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目、中国东方红卫星股份有限公司配股项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林股份有限公司非公开发行股票项目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司发行可转换公司债券项目等;中国铝业集团有限公司收购云南冶金集团股份有限公司财务顾问项目、中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司合并财务顾问项目、中国旅游集团有限公司并购海南省免税品有限公司财务顾问项目、国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产及巴西种业公司收购财务顾问项目、海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买财务顾问项目、荣科科技股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目、长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金财务顾问项目等。

第八节重要承诺事项

一、关于上市后三年内稳定公司股价的措施

2019年4月24日,经公司2019年第三次临时股东大会审议通过,公司制定了《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价措施的预案》(以下简称“《预案》”),公司发行上市后三年内,若股价持续低于每股净资产(根据最近一期经审计的财务报告计算),公司将通过回购公司股票、控股股东增持公司股票或董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。公司未来新聘的公司董事、高级管理人员,也受到上述稳定公司股价预案的约束。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。具体内容如下:

(一)启动股价稳定措施的条件

1、启动条件

公司首次公开发行并上市后三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”)的情形时,启动稳定股价的措施。

2、停止条件

公司在稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:a.若公司股票连续10个交易日收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产;b.单一会计年度内增持或回购的金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求;c.继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

(二)股价稳定预案的具体措施

公司视股票市场情况、公司实际情况,按如下顺序:a.公司回购股票;b.控股股东增持股票;c.公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员,既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员(以下简称“有责任的董事和高级管理人员”)增持股票,实施股价稳定措施。具体措施如下:

1、公司回购股票

在公司股价触发启动股价稳定措施的条件,公司应按照相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的回购股份。公司回购股份应符合相关法律法规的规定,不应导致公司股权分布不满足法定上市条件。

公司为稳定股价进行股份回购时,还应当符合下列条件:a.公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;b.在公司股价未触发股价稳定措施终止条件的情况下,公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

公司应在启动条件发生之日起10个交易日内召开董事会,审议稳定股价的具体方案,并经股东大会特别决议审议通过。

在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

2、控股股东增持股票

在公司股价触发启动股价稳定措施的条件,且下列情形之一出现时,控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份:a.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件;b.公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

控股股东为稳定股价进行股份增持时,还应当符合下列条件:a.控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;b.在公司股价未触发股价稳定措施终止条件的情况下,控股股东单次用于增持股份的资金金额为其上一会计年度自公司所获得现金分红金额的20%-100%。

控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。

3、有责任的董事和高级管理人员稳定股价的措施

在公司股价触发启动股价稳定措施的条件,且下列情形之一出现时,有责任的董事和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定实施稳定股价之目的直接增持股份:a.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,控股股东增持公司股票会致使公司不满足法定上市条件,且有责任的董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件;b.控股股东虽已实施股票增持计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

有责任的董事和高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,还应符合下列各项条件:a.有责任的董事和高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;b.在公司股价未触发股价稳定措施终止条件的情况下,有责任的董事和高级管理人员用于增持股份的资金为相关董事和高级管理人员上一年度税后薪酬总和的20%-50%。

有责任的董事和高级管理人员应在触发稳定股价义务之日10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。

(三)其他相关安排

董事和高级管理人员在相应标准内履行完增持股票义务后,有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

稳定股价预案的有效期为自公司股票在证券交易所上市之日起三年。

二、控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于持股意向及减持意向的承诺

(一)发行人控股股东关于持股意向及减持意向的承诺

发行人控股股东出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》,具体内容如下:

“本公司对于本次发行前所持有的发行人股份,将严格遵守已做出的股份限售承诺,在限售期内不出售本次发行前持有的发行人股份。本公司在限售期满后两年内减持发行人股份的安排如下:

(1)减持价格:所持发行人股份在限售期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行的发行价(不包括本公司在本次发行后从公开市场中新买入的股票),如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价按照上海证券交易所的有关规定做除权、除息处理。

(2)减持数量:所持发行人股份在限售期满后两年内减持的,每年减持股份数量不超过发行人股份总数的5%,并将严格遵守上市公司股东减持股份的法律、法规、规定,减持后本公司仍保持对发行人的控股股东地位。本公司减持股份的具体计划将提前3个交易日书面通知发行人并由发行人进行公告。

(3)减持期限:减持股份的期限为减持计划公告后六个月。若本公司计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。

若本公司未履行上述承诺,本公司减持发行人股份所得收益归发行人所有。”

(二)发行人控股股东一致行动人及员工持股平台关于持股意向及减持意向的承诺

发行人控股股东一致行动人国机资本及员工持股平台凯天投资出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》,具体内容如下:

本公司对于本次发行前所持有的发行人股份,将严格遵守已做出的股份限售承诺,在限售期内不出售本次发行前持有的发行人股份。本公司在限售期满后两年内减持发行人股份的安排如下:

“(1)减持价格:所持发行人股份在限售期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行的发行价(不包括本公司在本次发行后从公开市场中新买入的股票),如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价按照上海证券交易所的有关规定做除权、除息处理。

(2)减持数量:所持发行人股份在限售期满后两年内减持的,每年减持股份数量不超过本次发行前所持发行人股份总数的50%,并将严格遵守上市公司股东减持股份的法律、法规、规定。本公司减持股份的具体计划将提前3个交易日书面通知发行人并由发行人进行公告。

(三)发行人持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

发行人持股5%以上股东正泰电器出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》,具体内容如下:

“1、减持价格:所持发行人股份在限售期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行的发行价(不包括本公司在本次发行后从公开市场中新买入的股票),如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价按照上海证券交易所的有关规定做除权、除息处理。

2、减持数量:所持发行人股份在限售期满后两年内减持的,2年内减持股份数量不超过本次发行前所持发行人股份总数的100%,并将严格遵守上市公司股东减持股份的法律、法规、规定。本公司减持股份的具体计划将提前3个交易日书面通知发行人并由发行人进行公告。

3、减持期限:减持股份的期限为减持计划公告后六个月。若本公司计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。

(四)持有发行人股份的董事和高级管理人员关于持股意向及减持意向的承诺

间接持有发行人股份的董事和高级管理人员秦汉军、章晓斌、陈伟升、权良军、孙君光和陈传好出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》,具体内容如下:

“本人对于本次发行前所持有的发行人股份,将严格遵守已做出的股份限售承诺,在限售期内不出售本次发行前持有的发行人股份。本人在限售期满后两年内减持发行人股份的安排如下:

1、减持价格:所持发行人股份在限售期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行的发行价(不包括本人在本次发行后从公开市场中新买入的股票),如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价按照上海证券交易所的有关规定做除权、除息处理。

2、减持数量:所持发行人股份在限售期满后两年内减持的,将严格遵守上市公司股东减持股份的法律、法规、规定。本人减持股份的具体计划将提前3个交易日书面通知发行人并由发行人进行公告。

3、减持期限:减持股份的期限为减持计划公告后六个月。若本人计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。

若本人未履行上述承诺,本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行相关承诺。”

三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

(一)发行人关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺

根据《预案》要求,中国电器院出具《关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺》,具体内容如下:

“1、公司首次公开发行并上市后三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形时(以下简称“启动条件”),本公司将按照相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的回购股份。本公司回购股份应符合相关法律法规的规定,不应导致公司股权分布不满足法定上市条件。

2、本公司公司将在启动条件发生之日起10个交易日内召开董事会,审议稳定股价的具体方案,并经股东大会特别决议审议通过。

3、在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,本公司方可实施相应的股份回购方案。

4、本公司为稳定股价进行股份回购时,还应当符合下列条件:(1)公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。”

(二)控股股东关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺

根据《预案》要求,发行人控股股东国机集团出具《关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺》,具体内容如下:

“1、在公司股价触发启动股价稳定措施的条件,且下列情形之一出现时,本公司将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且本公司增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件;(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

2、本公司增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;在公司股价未触发股价稳定措施终止条件的情况下,本公司单次用于增持股份的资金金额为本公司上一会计年度自公司所获得现金分红金额的20%-100%。

3、在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,本公司对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。

4、本公司在触发稳定股价义务之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。”

(三)董事和高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺

根据《预案》要求,发行人董事(不含独立董事)和高级管理人员出具《关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺》,具体内容如下:

“1、在公司股价连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产,且下列情形之一出现时,本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定实施稳定股价之目的直接增持股份:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票会致使公司不满足法定上市条件;(2)虽大股东已实施股票增持计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

2、本人为稳定股价增持公司股票时,还应符合下列各项条件:(1)增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;(2)用于增持股份的资金为本人上一年度税后薪酬总和的20%-50%。

3、本人将在触发稳定股价义务之日10个交易日内,就本人增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。本人将在增持公告后的20个交易日内履行增持义务(如遇证券监管机构规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的,则增持履行期间顺延)。”

四、发行人及其控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回承诺

(一)发行人承诺

1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

(二)发行人控股股东国机集团承诺

发行人控股股东国机集团承诺:

“1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

五、发行人及相关责任主体关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性的承诺

(一)发行人出具《关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺》,具体内容如下:

“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份,本公司将要求公司控股股东在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

(二)控股股东国机集团出具《关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺》,具体内容如下:

“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回本公司已转让的原限售股份,购回价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),购回的股份包括原限售股份及其派生股份。同时,本公司作为发行人的控股股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

(三)发行人全体董事、监事和高级管理人员出具《关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺》,具体内容如下:

“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

六、本次发行保荐人及证券服务机构做出的承诺

中信建投证券股份有限公司承诺:“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

因为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“如因本所为中国电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判定认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

(1)于2019年4月27日出具的无保留意见审计报告(报告编号:安永华明(2019)审字第61008086_a02号)。

(2)于2019年4月27日出具的内部控制审核报告(报告编号:安永华明(2019)专字第61008086_a03号)。

(3)于2019年4月27日出具的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明(专项说明编号:安永华明(2019)专字第61008086_a04号)。

(4)于2019年4月27日出具的非经常性损益的专项说明(专项说明编号:安永华明(2019)专字第61008086_a05号)。

(5)于2019年4月27日出具的主要税种纳税情况的专项说明(专项说明编号:安永华明(2019)专字第61008086_a06号)。

(6)于2019年4月27日出具验资报告(验资报告编号:安永华明(2019)验字第61008086_a01号)。

(7)于2019年4月27日出具的实收资本验资事项专项复核报告(专项复核报告编号:安永华明(2019)专字第61008086_a02号)。”

北京金诚同达律师事务所承诺:“因本所及经办律师为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。但能证明本所及经办律师无过错的除外。”

(下转d58版)

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